劲嘉股份 - 网路之家

1，p2,乔鲁予、庄德智、陈零越、侯旭东以及公司营销事业部总经理李德华承诺间接持有本公司股份相关的持股锁定及持股变动申报需遵守公司法第142条、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》第28条和第29条、《证券法》第47条、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》第3.1.6条的相关规定及要求，并承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
以上两处自称「不得转让」不妥，应为「不转让」。（稍嫌吹毛求疵，见谅！）

2，p15「国内市场占有率为4.87%」及其他信息给人的整体感觉行业地位并不突出，全文看完后对公司在行业内的地位仍很模糊。

3，p33未分配利润转增股本交税的问题未提及

4，做烟盒的也能上市，不含贬义，修正上市公司一定要怎么样怎么样的印象

5，红筹受阻转国内上市，列表说明复杂的股权调整

6，p43「以上股权转让行为是公司零距离一站式服务战略的具体实施步骤，使公司业务规模在行业发展平稳的情况下保持较高的增长速度」行业发展平稳自己却要较高增长，只有通过购并整合，未来计划如何？

7，p43-46「未构成重大资产重组的说明」单次看不构成，整体看呢？根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（2001年12月10日证监公司字[2001]105号），「上市公司重大购买、出售、置换资产的行为」，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：
（一）购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
（三）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
注意到p46页表2005年资产重组幅度很小，04、06年幅度较大，保证了12个月内累计数不超过50%

8，p64-65，股东的工会代表股东的员工持有拟上市公司股东的股份，与《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（2002年11月5日法协字[2002]第115号）、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》(2000年12月11日中国证监会法律部〔2000〕24号)不冲突

9，募集资金投资用于收购股权且用收益折现法定价，p234企业现金流07年757万，08年开始大幅增长到5000多万，以这个为基础折现大幅虚增企业价值，当然可以反过来解释07年现金流异常的低，就看是否解释的通；
p215收购对像「中丰田公司」销售收入、利润、毛利率逐年下降；
根据p227表，现「中丰田公司」主要产品OPP膜未来是逐步萎缩的，而PET膜将来虽打算扩张，但现在并不占优势，见p214「目前PET 镭射膜中，光群中国约占60%的市场份额，友图、紫江约各占15%的市场份额；OPP 镭射膜中，中丰田目前的年产量约占50%的市场份额，处于绝对领先的地位」；
在p240对研发情况说明中体现不出开发PET膜的动向；
总体感觉台湾人在高价套现。

10，p169，2006 年9 月30 日，本公司与BETTER VALUE LIMITED 签订了《关于中丰田光电科技（珠海）有限公司 60%股权的股权转让协议》，本公司直接受让BETTERVALUE LIMITED 持有的中丰田光电科技（珠海）有限公司 60%股权。双方协议约定，以2006 年9 月30 日为基准日对目标股权进行评估，以目标股权的评估价值作为股权转让的对价的依据，转让价格为人民币3.8 亿元。股权转让款支付方式为：（1）由本公司副董事长庄德智支付5500 万元给卖方作为此次股权收购的履约保证金；（2）本公司在IPO 募集资金到位后，以募集资金支付股权转让款。本公司支付股权转让对价后，庄德智支付的5500 万元履约保证金将由卖方退回给庄德智。如果本公司IPO 未获得中国证券监督管理委员会核准，本公司将于收到中国证券监督管理委员会不予核准通知之日起90 日内支付股权转让款。

如果IPO未获准，公司仍可不知从何处筹到资金支付股权转让款，让人怀疑募集资金该项投向的必要性。换个说法，不管上不上市，公司都要收购中丰田，从券商和企业的角度可号称收购中丰田是多么的必要，从发审委员的角度可提出疑问是否非要用募集资金来做这事。

11，退回土地，换地，可参考

12，p221说明工艺流程时用车间生产的照片作辅助

13，很少的笔误、错别字、语句不通顺等就不提了

总体感觉，应该可以过会，要是有问题就是募投中收购「中丰田」60%股权的合理性。