勁嘉股份 - 網路之家

1，p2,喬魯予、莊德智、陳零越、侯旭東以及公司營銷事業部總經理李德華承諾間接持有本公司股份相關的持股鎖定及持股變動申報需遵守公司法第142條、《深圳勁嘉彩印集團股份有限公司章程》第28條和第29條、《證券法》第47條、《深圳證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》第3.1.6條的相關規定及要求，並承諾其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年內不得轉讓，包括（但不限於）任何形式的委託他人管理。超過上述3年的期限，在公司任職期間，每年轉讓的公司股份不得超過其所持有的公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。
以上兩處自稱「不得轉讓」不妥，應為「不轉讓」。（稍嫌吹毛求疵，見諒！）

2，p15「國內市場佔有率為4.87%」及其他信息給人的整體感覺行業地位並不突出，全文看完後對公司在行業內的地位仍很模糊。

3，p33未分配利潤轉增股本交稅的問題未提及

4，做煙盒的也能上市，不含貶義，修正上市公司一定要怎麼樣怎麼樣的印象

5，紅籌受阻轉國內上市，列表說明複雜的股權調整

6，p43「以上股權轉讓行為是公司零距離一站式服務戰略的具體實施步驟，使公司業務規模在行業發展平穩的情況下保持較高的增長速度」行業發展平穩自己卻要較高增長，只有通過購併整合，未來計劃如何？

7，p43-46「未構成重大資產重組的說明」單次看不構成，整體看呢？根據《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（2001年12月10日證監公司字[2001]105號），「上市公司重大購買、出售、置換資產的行為」，是指上市公司購買、出售、置換資產達到下列標準之一的情形：
（一）購買、出售、置換入的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併報表總資產的比例達50%以上；
（二）購買、出售、置換入的資產淨額（資產扣除所承擔的負債）佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併報表淨資產的比例達50%以上；
（三）購買、出售、置換入的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併報表主營業務收入的比例達50%以上。
上市公司在12個月內連續對同一或相關資產分次購買、出售、置換的，以其累計數計算購買、出售、置換的數額。
注意到p46頁表2005年資產重組幅度很小，04、06年幅度較大，保證了12個月內累計數不超過50%

8，p64-65，股東的工會代表股東的員工持有擬上市公司股東的股份，與《關於職工持股會及工會持股有關問題的法律意見》（2002年11月5日法協字[2002]第115號）、《關於職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》(2000年12月11日中國證監會法律部〔2000〕24號)不衝突

9，募集資金投資用於收購股權且用收益折現法定價，p234企業現金流07年757萬，08年開始大幅增長到5000多萬，以這個為基礎折現大幅虛增企業價值，當然可以反過來解釋07年現金流異常的低，就看是否解釋的通；
p215收購對像「中豐田公司」銷售收入、利潤、毛利率逐年下降；
根據p227表，現「中豐田公司」主要產品OPP膜未來是逐步萎縮的，而PET膜將來雖打算擴張，但現在並不佔優勢，見p214「目前PET 鐳射膜中，光群中國約占60%的市場份額，友圖、紫江約各佔15%的市場份額；OPP 鐳射膜中，中豐田目前的年產量約占50%的市場份額，處於絕對領先的地位」；
在p240對研發情況說明中體現不出開發PET膜的動向；
總體感覺台灣人在高價套現。

10，p169，2006 年9 月30 日，本公司與BETTER VALUE LIMITED 簽訂了《關於中豐田光電科技（珠海）有限公司 60%股權的股權轉讓協議》，本公司直接受讓BETTERVALUE LIMITED 持有的中豐田光電科技（珠海）有限公司 60%股權。雙方協議約定，以2006 年9 月30 日為基準日對目標股權進行評估，以目標股權的評估價值作為股權轉讓的對價的依據，轉讓價格為人民幣3.8 億元。股權轉讓款支付方式為：（1）由本公司副董事長莊德智支付5500 萬元給賣方作為此次股權收購的履約保證金；（2）本公司在IPO 募集資金到位後，以募集資金支付股權轉讓款。本公司支付股權轉讓對價後，莊德智支付的5500 萬元履約保證金將由賣方退回給莊德智。如果本公司IPO 未獲得中國證券監督管理委員會核准，本公司將於收到中國證券監督管理委員會不予核准通知之日起90 日內支付股權轉讓款。

如果IPO未獲准，公司仍可不知從何處籌到資金支付股權轉讓款，讓人懷疑募集資金該項投向的必要性。換個說法，不管上不上市，公司都要收購中豐田，從券商和企業的角度可號稱收購中豐田是多麼的必要，從發審委員的角度可提出疑問是否非要用募集資金來做這事。

11，退回土地，換地，可參考

12，p221說明工藝流程時用車間生產的照片作輔助

13，很少的筆誤、錯別字、語句不通順等就不提了

總體感覺，應該可以過會，要是有問題就是募投中收購「中豐田」60%股權的合理性。